SOMMARIO
1. Premessa
2. Normativa
3. Definizioni
4. Soggetti che possono effettuare le segnalazioni
6.2 L’esecuzione dell'istruttoria7
6.3 Tutela e responsabilità del segnalante
9. Conservazione della documentazione e tutela della privacy
12. Aggiornamento
La presente procedura (di seguito Procedura) ha lo scopo di disciplinare il processo di trasmissione, ricezione, analisi e gestione delle Segnalazioni (cd. Whistleblowing) su informazioni, adeguatamente circostanziate, riferibili a GMDE srl (di seguito GMDE) relative a violazioni di leggi e regolamenti, del Codice Etico e di Condotta di Azienda, del Modello Organizzativo 231, nonché del sistema di regole e procedure interne.
La procedura è finalizzata a dare attuazione al Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24, pubblicato in G.U. in data 15.03.2023, recante il recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937 riguardante “la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (cd. disciplina Whistleblowing)”. Per quanto non espressamente indicato dalla presente Procedura resta integralmente applicabile quanto previsto dal suddetto Decreto Legislativo. La predetta normativa prevede, in sintesi:
- un regime di tutela verso specifiche categorie di soggetti che segnalano informazioni, acquisite nel contesto lavorativo, relative a violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione Europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’ente
- misure di protezione, tra cui il divieto di ritorsioni, a tutela del Segnalante nonché dei Facilitatori, dei colleghi e dei parenti del segnalante e dei soggetti giuridici collegati al Segnalante
- l’istituzione di canali di segnalazione interni alla Società (informatico, telefonico, orale) per la trasmissione di Segnalazioni che garantiscano, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la tutela della riservatezza dell’identità del Segnalante, della Persona coinvolta e/o comunque menzionata nella Segnalazione, del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione
- oltre alla facoltà di sporgere denuncia all’autorità giudiziaria o contabile, la possibilità (qualora ricorra una delle condizioni previste all’art. 6, comma 1, del d.lgs. n. 24/2023) di effettuare Segnalazioni esterne tramite il canale gestito dall’Autorità Nazionale Anticorruzione (di seguito ANAC), nonché di effettuare Divulgazioni pubbliche (al ricorrere di una delle condizioni previste all’art. 15, comma 1, del d.lgs. n. 24/2023), tramite la stampa o mezzi elettronici o di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone
- provvedimenti disciplinari nonché sanzioni amministrative pecuniarie irrogate da ANAC nei casi previsti dagli artt. 16 e 21 del d.lgs. n. 24/2023.
- Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”);
- Regolamento (UE) n. 2016/679 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati - GDPR);
- Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali) e successive modifiche ed integrazioni, tra cui il Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, nonché le collegate disposizioni legislative;
- Direttiva (UE) 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (cd. Whistleblowing);
- Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24, pubblicato in G.U. in data 15.03.2023, recante il recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937;
· ANAC: Autorità Nazionale Anticorruzione
· contesto lavorativo: le attività lavorative o professionali, presenti o passate, svolte nell'ambito dei rapporti di cui al punto 4, attraverso le quali, indipendentemente dalla natura di tali attività, una persona acquisisce informazioni sulle violazioni e nel cui ambito potrebbe rischiare di subire ritorsioni in caso di segnalazione o di divulgazione pubblica o di denuncia all’autorità giudiziaria o contabile;
· divulgazione pubblica o divulgare pubblicamente: rendere di pubblico dominio informazioni sulle violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone;
· facilitatore: una persona fisica che assiste una persona segnalante nel processo di segnalazione, operante all'interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata;
· informazioni sulle violazioni: informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse nell’ambito della società GMDE nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni;
· persona coinvolta: la persona fisica o giuridica menzionata nella segnalazione interna o esterna ovvero nella divulgazione pubblica come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata o divulgata pubblicamente;
· persona segnalante (anche: «whistleblower»): la persona fisica che effettua la segnalazione o la divulgazione pubblica di informazioni sulle violazioni acquisite nell'ambito del proprio contesto lavorativo;
· responsabile: Il soggetto, nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società al quale sono assegnate le attività connesse ai procedimenti che scaturiscono dalle segnalazioni di violazioni commesse all’interno della Società.
· riscontro: comunicazione alla persona segnalante di informazioni relative al seguito che viene dato o che si intende dare alla segnalazione.
· ritorsione: qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione, della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica e che provoca o può provocare alla persona segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto;
· segnalazione esterna: la comunicazione, scritta od orale, delle informazioni sulle violazioni, presentata tramite il canale di segnalazione esterna di cui al punto 7;
· segnalazione interna: la comunicazione, scritta od orale, delle informazioni sulle violazioni, presentata tramite il canale di segnalazione interna di cui punto 6;
· segnalazione o segnalare: la comunicazione, scritta od orale di informazioni sulle violazioni;
· seguito: l'azione intrapresa dal soggetto cui è affidata la gestione del canale di segnalazione per valutare la sussistenza dei fatti segnalati, l'esito delle indagini e le eventuali misure adottate;
· società: GMDE srl., con sede in Via Archimede 43 - 20864 Agrate Brianza (MB) - Italia; Codice Fiscale e P. IVA IT 08773700961
· violazioni: comportamenti, atti od omissioni che ledono l'interesse pubblico o l’integrità di GMDE
Destinatari della Procedura sono:
- i Vertici aziendali e i componenti degli organi sociali e dell’Organismo di Vigilanza di GMDE
- i dipendenti, gli ex dipendenti e i candidati a posizioni lavorative, i soci, i clienti di GMDE, nonché a titolo non esaustivo - i partner, i fornitori (anche in regime di appalto/subappalto), i consulenti, i collaboratori nello svolgimento della propria attività lavorativa presso GMDE
che sono in possesso di Informazioni su violazioni come definite nella presente Procedura. Rientrano, altresì, tra i Destinatari, i soggetti fisici e giuridici, non ricompresi nelle precedenti categorie ma ai quali si applicano le misure di protezione previste dalla presente Procedura. Quanto previsto nel presente documento si applica anche alle Segnalazioni anonime, purché adeguatamente circostanziate, come definite nella presente Procedura.
Le segnalazioni devono riguardare, in generale, il ragionevole e legittimo sospetto o la consapevolezza in buona fede di condotte illecite o di irregolarità nell’ambito dell’attività lavorativa che possano nuocere all’integrità di GMDE e/o che possano costituire violazione della normativa nazionale o europea. Esse devono quindi essere riconducibili a:
- illeciti amministrativi, contabili, civili o penali
- condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 231/2001, o violazioni dei modelli di organizzazione e gestione ivi previsti
- illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi
- atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione
- atti od omissioni riguardanti il mercato interno
- atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione
Le disposizioni della presente procedura non si applicano:
- alle contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate;
- alle segnalazioni di violazioni laddove già disciplinate in via obbligatoria dagli atti dell'Unione europea o nazionali indicati nella parte II dell’allegato al d.lgs. 23 marzo 2023 n. 24 ovvero da quelli nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea indicati nella parte II dell'allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nella parte II dell'allegato citato in precedenza;
- alle segnalazioni di violazioni in materia di sicurezza nazionale.
Chiunque venga a conoscenza di informazioni su comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità di GMDE è tenuto ad effettuare una Segnalazione, attraverso i canali di segnalazione di seguito descritti.
Il responsabile che riceve una Segnalazione, in qualsiasi forma (orale o scritta), deve prenderla in gestione tempestivamente, dandone riscontro al segnalante entro 7 giorni dal suo ricevimento.
Lo stesso è tenuto alla riservatezza dell’identità del Segnalante, delle Persone coinvolte e/o comunque menzionate nella Segnalazione, del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione. La mancata gestione di una Segnalazione ricevuta nonché la violazione dell’obbligo di riservatezza costituiscono una violazione della Procedura e potranno comportare l’adozione di provvedimenti disciplinari.
Al fine di dare diligente seguito alle Segnalazioni interne ricevute, Azienda si è dotata di:
- un portale informatico accessibile all’indirizzo https://segnalazioniodv.gmde.it
Il Portale consente di trasmettere, anche in maniera anonima, le Segnalazioni previa presa visione delle modalità di fruizione del portale, dell’Informativa Privacy ai sensi dell’art. 13 Regolamento 16/679 (GDPR) e delle clausole di assunzione di responsabilità nel caso di segnalazioni non veritiere. Al termine dell’inserimento, il Segnalante deve annotare il codice identificativo KEY CODE (codice numerico che identifica in modo univoco la Segnalazione), automaticamente prodotto dal Portale, che consente di seguire nel tempo lo stato di lavorazione della Segnalazione, garantendo riservatezza e anonimato. Tale KEY CODE non sarà disponibile ad alcun altro soggetto. Il Segnalante che non abbia registrato il KEY CODE al termine della segnalazione, non sarà in alcun modo abilitato all’accesso alla segnalazione per le fasi di revisione e di comunicazione con i Responsabili.
- il Segnalante può inoltre chiedere di effettuare una Segnalazione orale mediante un incontro diretto con un Responsabile. In tal caso, previo consenso del Segnalante, il colloquio è documentato a cura del Responsabile mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante verbale, che il Segnalante può verificare, rettificare e confermare mediante sottoscrizione.
I Responsabili analizzano e classificano le Segnalazioni, per definire quelle potenzialmente rientranti nel campo di applicazione della presente Procedura. Nell’ambito di tali attività di supporto, i Responsabili forniscono al Segnalante tramite il Portale:
- entro 7 giorni dalla data di ricezione della Segnalazione, un avviso di ricevimento della stessa
- entro 3 mesi dall’avviso di ricevimento della Segnalazione o, in mancanza di tale avviso, entro 3 mesi dalla scadenza del termine di 7 giorni dalla presentazione della stessa, un riscontro con informazioni sul seguito che viene dato o si intende dare alla Segnalazione, specificando se la Segnalazione rientra o meno nell’ambito di applicazione del d.lgs. n. 24/2023.
Al termine del processo di gestione della Segnalazione, su base documentale e anche in considerazione degli esiti di eventuali analisi preliminari svolte, il Responsabile valuta:
- la chiusura della Segnalazione, in quanto:
o generica o non adeguatamente circostanziata;
o palesemente infondata;
o riferita a fatti e/o circostanze oggetto in passato di specifiche attività istruttorie già concluse, ove dalle preliminari verifiche svolte non emergano nuove informazioni tali da rendere necessari ulteriori approfondimenti;
o “circostanziata verificabile”, per la quale, alla luce degli esiti delle preliminari verifiche svolte, non emergono elementi tali da supportare l’avvio della successiva fase di istruttoria;
o “circostanziata non verificabile”, per la quale, alla luce degli esiti delle preliminari verifiche svolte, non risulta possibile, sulla base degli strumenti di analisi a disposizione, svolgere ulteriori approfondimenti per verificare la fondatezza della Segnalazione.
- l’avvio della successiva fase di istruttoria
Al fine di acquisire elementi informativi il Responsabile ha la facoltà di:
- attivare audit sui fatti segnalati
- svolgere, anche direttamente, nel rispetto di eventuali specifiche normative applicabili, approfondimenti tramite, ad esempio, formale convocazione e audizioni del Segnalante, del Segnalato e/o delle Persone coinvolte nella Segnalazione e/o comunque informate sui fatti, nonché richiedere ai predetti soggetti la produzione di relazioni informative e/o documenti;
- avvalersi, se ritenuto opportuno, di esperti o periti esterni a GMDE, nel rispetto del diritto di riservatezza
La fase istruttoria della Segnalazione ha l’obiettivo di:
- procedere, nei limiti degli strumenti a disposizione del Responsabile, ad approfondimenti e analisi specifiche per verificare la ragionevole fondatezza delle circostanze fattuali segnalate
- ricostruire i processi gestionali e decisionali seguiti sulla base della documentazione e delle evidenze rese disponibili
- fornire eventuali indicazioni in merito all’adozione delle necessarie azioni di rimedio volte a correggere possibili carenze di controllo, anomalie o irregolarità rilevate sulle aree e sui processi aziendali esaminati
Non rientrano nel perimetro di analisi dell’istruttoria, se non nei limiti della manifesta irragionevolezza, le valutazioni di merito o di opportunità, discrezionali o tecnico-discrezionali, degli aspetti decisionali e gestionali di volta in volta operate dalle strutture/posizioni aziendali coinvolte, in quanto di esclusiva competenza di queste ultime.
Il Responsabile nel corso degli approfondimenti può richiedere integrazioni o chiarimenti al Segnalante. Inoltre, ove ritenuto utile per gli approfondimenti, può acquisire informazioni dalle Persone coinvolte nella Segnalazione, le quali hanno anche facoltà di chiedere di essere sentite o di produrre osservazioni scritte o documentali. In tali casi, anche al fine di garantire il diritto di difesa, viene dato avviso alla Persona coinvolta dell’esistenza della Segnalazione, pur garantendo la riservatezza sull’identità del Segnalante e delle altre Persone coinvolte e/o menzionate nella Segnalazione. Il Responsabile cura lo svolgimento dell’istruttoria anche acquisendo dalle strutture interessate gli elementi informativi necessari, coinvolgendo le competenti Funzioni aziendali ed avvalendosi, se ritenuto opportuno, di esperti o periti esterni.
Le attività istruttorie sono svolte ricorrendo, a titolo non esaustivo, a:
- dati/documenti aziendali utili ai fini dell’istruttoria (es. estrazioni da sistemi aziendali e/o altri sistemi specifici utilizzati);
- banche dati esterne (es. info provider/banche dati su informazioni societarie);
- fonti aperte;
- evidenze documentali acquisite presso le strutture aziendali;
- ove opportuno, dichiarazioni rese dai soggetti interessati o acquisite nel corso di interviste verbalizzate.
Al segnalante è riconosciuta la tutela:
a) della riservatezza della propria identità, riferita non solo al nominativo, ma anche a tutti gli elementi della segnalazione, inclusa la documentazione ad essa allegata, nella misura in cui il loro disvelamento, anche indirettamente, possa consentire l’identificazione del segnalante. Il trattamento di tali elementi va quindi improntato alla massima cautela, a cominciare dall’oscuramento dei dati qualora per ragioni istruttorie altri soggetti ne debbano essere messi a conoscenza;
b) da misure ritorsive o discriminatorie, dirette o indirette, adottate a seguito della segnalazione effettuata in buona fede, quali, a titolo non esaustivo, sanzioni disciplinari, demansionamento, licenziamento, trasferimento, peggioramento delle condizioni di lavoro. L’intento ritorsivo sussiste ogni qual volta possa dirsi che la ragione che ha condotto all’adozione della misura nei confronti del segnalante sia la volontà di “punirlo” per aver segnalato.
Sono previste sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante.
Sono previste sanzioni nei confronti del segnalante, ove possibile, nel caso di segnalazioni effettuate con dolo o colpa grave o che si dovessero rivelare false, infondate, con contenuto diffamatorio o comunque effettuate al solo scopo di danneggiare la Società, il segnalato o altri soggetti interessati dalla segnalazione.
La Società potrà inoltre intraprendere le opportune iniziative anche in sede giuridica.
Al segnalato è riconosciuta la tutela della riservatezza della propria identità, al fine di evitare conseguenze pregiudiziali, anche solo di carattere reputazionale, all’interno del contesto lavorativo in cui il soggetto segnalato è inserito.
La segnalazione non è sufficiente ad avviare alcun procedimento disciplinare verso il segnalato.
Qualora, a seguito di concreti riscontri acquisiti a riguardo della segnalazione, si decida di procedere con l’attività istruttoria, il segnalato potrà essere contattato e gli verrà assicurata la possibilità di fornire ogni eventuale e necessario chiarimento.
La tutela del segnalato si applica fatte salve le previsioni di legge che impongono l’obbligo di comunicare il nominativo del soggetto segnalato sospettato di essere responsabile della violazione (ad esempio richieste dell’Autorità giudiziaria).
È possibile effettuare una segnalazione esterna qualora, al momento della presentazione, ricorra una delle seguenti condizioni:
a) la persona segnalante ha già effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto alcun seguito;
b) il whistleblower ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
c) il segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
Il canale di segnalazione esterna è istituito presso l’Autorità nazionale anticorruzione (ANAC) (https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing).
La persona segnalante può effettuare una divulgazione pubblica beneficiando della protezione prevista da quanto stabilito nel Decreto Legislativo 24/23 se, al momento della divulgazione pubblica, ricorre una delle seguenti condizioni:
a. la persona segnalante ha previamente effettuato una segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna, alle condizioni e con le modalità previste dagli articoli 6 e 7 e non è stato dato tempestivo riscontro in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alle segnalazioni;
b. la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
c. la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la segnalazione possa essere colluso con l’autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.
Ogni trattamento dei dati personali, anche nel contesto del Portale, è effettuato nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all’art. 12 del d.lgs. n. 24/2023 ed in conformità alla normativa sulla protezione dei dati personali di cui al Regolamento (UE) 2016/679 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati – GDPR), al decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196 e al decreto legislativo 18 maggio 2018 n. 51. La tutela dei dati personali è assicurata oltre che al Segnalante (per le segnalazioni non anonime), al Facilitatore nonché alla Persona coinvolta o menzionata nella segnalazione. Ai possibili interessati viene resa un’informativa sul trattamento dei dati personali attraverso la pubblicazione sul portale dedicato
Al fine di garantire la gestione e la tracciabilità delle Segnalazioni e delle attività conseguenti, i Responsabili curano la predisposizione e l’aggiornamento di tutte le informazioni riguardanti le Segnalazioni ed assicurano, avvalendosi del Portale, la conservazione di tutta la correlata documentazione di supporto per il tempo strettamente necessario alla loro definizione, e comunque per non più di 5 anni, decorrenti dalla data di conclusione della lavorazione della segnalazione. I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica segnalazione non sono raccolti o, se raccolti accidentalmente, sono cancellati tempestivamente.
Possono essere applicate sanzioni disciplinari effettive, proporzionate e dissuasive:
• nei confronti del Segnalato, se le Segnalazioni risultano fondate;
• nei confronti del Segnalante, se sono effettuate Segnalazioni in mala fede;
• nei confronti del responsabile, se sono violati i principi di tutela previsti dalla Procedura
ovvero se sono state ostacolate o si è tentato di ostacolare le Segnalazioni.
Il procedimento disciplinare è avviato in applicazione del principio di proporzionalità, nonchédel criterio di correlazione tra infrazione e sanzione e, comunque, nel rispetto delle modalità previste dalla normativa applicabile vigente.
Al fine di garantire imparzialità ed evitare conflitti di interesse, le decisioni circa eventuali misure disciplinari, denunce o altre azioni da intraprendere sono prese dalle funzioni organizzative aziendali preposte e, in ogni caso, da soggetti diversi da chi ha condotto le attività di accertamento della Segnalazione.
La Procedura è diffusa tramite caricamento sul sito internet aziendale, esposizione nelle bacheche aziendali e ogni altro strumento ritenuto opportuno.
La Società promuove un’attività di comunicazione, informazione e formazione in merito alla Procedura, per assicurare la più efficace applicazione della stessa e la più ampia conoscenza della disciplina in materia di Segnalazioni, del funzionamento e dell’accesso ai canali e agli strumenti messi a disposizione per effettuare Segnalazioni e dei provvedimenti applicabili in caso di Violazioni.
GMDE riesamina su base periodica, ed eventualmente aggiorna, la Procedura, per garantirne il costante allineamento alla prassi aziendale e alla normativa di riferimento.
Per effettuare una segnalazione, cliccare QUI.
GMDE ha ottenuto le seguenti certificazioni e collaborazioni
